Lunastusoikeus asunto-osakkeiden kaupoissa
Normaalisti asunto-osakeyhtiön osakkeita voidaan myydä ja ostaa vapaasti. Joissakin asunto-osakeyhtiöissä on kuitenkin lunastuslauseke, joka oikeuttaa muut osakkeenomistajat lunastamaan myydyt osakkeet. Tästä on oltava määräys yhtiöjärjestyksessä ja maininta osakekirjassa ja isännöitsijätodistuksessa.
Eli kun myydään tai ostetaan asunto-osakkeita on yhtiöjärjestyksestä tarkistettava, onko yhtiössä lunastusehto yhtiöjärjestyksessä. Ja minkä sisältöinen se on. Lunastusmääräyksellä rajoitetaan osakkeen vapaata luovutusta ja annetaan vanhoille yhtiön osakkeenomistajille mahdollisuus lunastaa myyty osake itselleen kauppakirjan kauppahinnalla.
Perinteisesti lunastuslausekkeet ovat johtaneet moniin riitaisuuksiin. Yhtiöjärjestyksen lunastusehto pitäisikin kirjoittaa huolellisesti, jotta vältytään turhilta riidoilta. Uudessa 1.7.2010 voimaantulleessa asunto-osakeyhtiölaissa on pyritty selventämään lunastustilanteita ja asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5§:ssä on säännös lunastuksen ehdoista, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole muuta määrätty.
AsOYL 2:5§ mukaan osakekaupasta on ilmoitettava hallitukselle. Ilmoitus voidaan tehdä myös isännöitsijälle mutta se on syytä aina tehdä todisteellisesti. Tämä kannattaa tehdä nopeasti, jotta mahdollinen lunastusmenettely voi käynnistyä. Nimittäin hallituksen on vasta siirto ilmoituksesta 2 viikon kuluessa ilmoitettava osakkeenomistajille siirrosta. Osakkeenomistajilla on 1 kk aikaa ilmoittaa (todisteellisesti), haluavatko he lunastaa siirtyneet osakkeet. Jos lunastajia on useita, ratkaistaan asia arvalla. Lunastajan on tämän jälkeen 2 viikon kuluessa maksettava kauppahinta hallitukselle, joka maksaa sen osakekirjoja vastaan ostajalle. Myös yhtiö voi olla lunastaja. Välitilan aikana osakehuoneistoa ei saa ryhtyä korjaamaan kts KKO:2008:64.
Ongelmatilanteita
1. Myyjä myy ainoastaan osan omistuksestaan, jonka korkein oikeus KKO:2017:2 tapauksessa todennut olevan ei lunastuksenalainen saanto.
Asunto Oy M:n yhtiöjärjestykseen sisältyvää lunastuslauseketta ei ole perusteltua tulkita siten, että se oikeuttaisi lunastukseen myös silloin, kun osakeryhmästä on siirretty vain murto-osa. Se, että myös osakkeen murto-osuus voidaan siirtää, ei anna aihetta arvioida asiaa toisin. Lisäksi tässä tapauksessa asunto-osakkeen osuuden kauppa on tehty läheisten välillä, ja kauppa on osapuolten mukaan toteutettu murto-osaisena kaupan rahoittamiseen liittyvistä syistä. Korkein oikeus toteaa, ettei asiassa ole tullut ilmi seikkoja, joiden perusteella kysymys olisi ollut yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen kiertämiseksi tehdystä keinotekoisesta järjestelystä.
2. Lunastuksen on kohdistuttava koko osakesarjaan, jota kysymystä on käsitelty tapauksessa KKO:2004:91.
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajalla oli oikeus lunastaa yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle siirtyvät osakkeet. Aviopuolisot A ja B, joista vain A oli osakkeenomistaja, ostivat yhdessä asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavan yhtiön osakkeen. Osakkeenomistaja C esitti määräajassa lunastusvaatimuksen B:n ostamasta osakkeen määräosasta.
Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla osakkeen kauppaa pidettiin kokonaan lunastuksenalaisena ja C:n lunastusvaatimuksen olisi siten pitänyt koskea myös A:n saantoa. (Ään.) Koska lunastusvaatimus ei kohdistunut koko osakesarjaan, lunastus hylättiin.
3. Lunastusvaatimuksen voi esittää vain osakesarjan kaikki osakkeenomistajat yhdessä ei vain yksi osaomistaja.
4. Määräaikoihin noudatetaan määräaikalaki, ei kuitenkaan sunnuntaisääntöä.
5. Perillinen voi olla ostaja ilman lunastusuhkaa, ellei yhtiöjärjestyksessä muuta ole mainittu. Sama koskee aviopuolisoa (huom. ei avopuolisoa).
6. Testamenttisaantoon ei liity lunastusuhkaa ellei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.
7. Jos kauppahinta on ollut käypää hintaa jonkin verran alempi/ylempi saa edun/haitan lunastaja. Vain jos ero on huomattava, voidaan käyttää käypää hintaa tai kohtuullista sitä.
8. Joissakin vanhoissa yhtiöjärjestyksissä on nykyisen lain vastaisia ehtoja, joiden sijasta sovelletaan nykyistä lakia. Tällaisia pakottavia ehtoja ovat esim. lain määräaikoihin liittyvät säännökset.