AsOYL 2 luvun 5§

Lunastuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus.

Lunastukseen sovelletaan seuraavaa:

1) lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja; lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos:

a) osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja;

b) osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren (40/1965) 2 luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso; tai

c) osake on saatu testamentin perusteella;

2) kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet on lunastettava;

3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona osakkeiden kaupassa tai vaihdossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;

4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;

5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;

6) yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen, ja hallitus ratkaisee arvalla muiden lunastukseen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksen; sekä

7) lunastushinta on suoritettava kahden viikon kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä 2 momentin 1–3 ja 6 kohdassa säädetystä lunastuksen ehdosta toisin sekä 2 momentin 4, 5 ja 7 kohdassa säädettyä lyhyemmästä määräajasta. Kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin lunastettava.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa. Tänä aikana häneen sovelletaan osakkeenomistajaa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiövastikkeen maksamisesta. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Lunastushinta on maksettava hallitukselle joko rahana tai sellaisella maksuvälineellä, josta Suomessa toimiva pankki vastaa. Maksettaessa lunastushinta pankkisiirtona maksupäivänä pidetään sitä päivää, jona maksaja on suorittanut lunastushinnan määrän pankille edelleen siirrettäväksi tai tehnyt muun vastaavan toimen maksun suorittamiseksi. Hallitus ei saa suorittaa lunastushintaa sille, jolta osake lunastetaan, ennen kuin tämä luovuttaa osakekirjan.

Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan, mitä 18 luvun 4 §:ssä säädetään.

Jos lunastushinnan suuruutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tuottaisi jollekin kohtuutonta etua, voidaan lunastushintaa sovitella.

Jos lunastuksesta on muussa laissa tästä pykälästä poikkeavia säännöksiä, niitä noudatetaan tämän pykälän asemasta.