KKO:2012:76
Kiinteistön kauppa - Laatuvirhe - Kauppaehto - Vastuunrajoitus
Diaarinumero:S2010/710
Esittelypäivä:25.1.2012
Antopäivä:16.8.2012
Taltio:1432
Elinkeinonharjoittajien väliseen liikekiinteistöä koskevaan kauppakirjaan sisältyvän ehdon mukaan ostaja otti "vastattavakseen kaikista mahdollisista rakennuksen korjaamisessa tai purkamisessa tarvittavista toimenpiteistä ja näistä aiheutuvista kustannuksista siitä huolimatta, oliko niitä huomioitu kustannusarviossa, ja olivatko ne olleet kaupantekohetkellä mahdollisesti piileviä tai oliko niillä terveydelle tai ympäristölle haitallisia vaikutuksia". Ostaja vaati hinnanalennusta ja vahingonkorvausta kaupanteon jälkeen todettujen laatuvirheiden perusteella. Kysymys vastuunrajoitusehdon sitovuudesta.
(Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.)
(Hovioikeus hylkäsi kanteen.)
MK 2 luku 9 §
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Kysymyksenasettelu
1. Kuopion Rouvasväenyhdistys r.y. on ostanut Nordea Pankki Suomi Oyj:hin sittemmin sulautuneelta kiinteistöosakeyhtiöltä kiinteistön rakennuksineen 815 000 euron kauppahinnalla, josta rakennuksen osuus oli 730 000 euroa. Yhdistys on kanteessaan lausunut, että kaupan jälkeen rakennuksessa oli todettu merkittäviä vikoja ja vaurioita alapohjassa sekä ikkunoiden tiivistysten puutteellisuuksia. Katsoen, että kiinteistössä oli maakaaren 2 luvun 17 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdissa tarkoitettu laatuvirhe, yhdistys on vaatinut pankin velvoittamista suorittamaan virheiden perusteella yhdistykselle kauppahinnan alennusta 460 000 euroa korkoineen ja vahingonkorvausta 11 572 euroa korkoineen.
2. Pankki on kiistänyt vaatimukset ja vaatinut kanteen hylkäämistä. Kiistämisen tueksi se on vedonnut ensisijaisesti kauppakirjaan sisältyvään vastuunrajoituslausekkeeseen.
3. Yhdistys on kiistänyt vastuunrajoitusehdon sitovuuden. Kanteessa mainitut rakennuksen viat eivät olleet ilmenneet myyjän esittämistä kunto- ja kustannusarvioista, joissa annettujen tietojen paikkansapitävyyteen yhdistyksellä oli ollut perusteltu syy luottaa. Ehto oli siten perustunut myyjän kaupan kohteen kunnosta antamaan virheelliseen ja harhaanjohtavaan tietoon. Ehtoa ei ollut lain edellyttämin tavoin yksilöity ja se oli kohtuuton. Tieto kaupan kohteen todellisesta kunnosta olisi vaikuttanut merkittävästi kauppahintaan.
4. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, onko pankki vastuunrajoituksen sisältävästä kauppaehdosta huolimatta vastuussa ostajalle tämän kanteessa mainituista virheistä.
Sovellettavat säännökset
5. Maakaaren 2 luvun 17 §:n 2 momentin mukaan ostajalla on pykälän 1 momentin 1 ja 2 kohdissa tarkoitettujen laatuvirheiden perusteella oikeus hinnanalennukseen ja lisäksi oikeus saada korvausta vahingostaan.
6. Maakaaren 2 luvun 9 §:n 2 momentin mukaan myyjän ja ostajan oikeuksia ja velvoitteita koskevista lain säännöksistä saadaan poiketa sopimuksella. Ostajan saman luvun 17 - 34 §:n mukaisia oikeuksia voidaan kuitenkin rajoittaa vain sopimalla yksilöidysti siitä, millä tavalla hänen asemansa poikkeaa laissa säädetystä. Lain esitöiden mukaan vastuunrajoitusehtojen osalta edellytetään täsmällistä yksilöintiä, jotta ostaja tietää, mistä seikoista myyjä ei ota vastatakseen, ja voi arvioida sen merkityksen myös hinnasta sovittaessa (HE 120/1994 vp s. 45).
Rakennuksen kuntoa koskevat tiedot ennen kauppaa
7. Pankki oli ennen kaupantekoa teettänyt kaupan kohteesta 23.8.2001 päivätyn peruskuntoarvion ja 24.10.2002 päivätyn kustannusarvion. Niiden perusteella on ollut tiedossa, että rakennuksen kunnostaminen edellyttäisi rakennusteknisiä töitä, LVI-teknisiä töitä ja sähköteknisiä töitä ja että niiden kustannuksiksi oli arvioitu yli kaksi ja puoli miljoonaa euroa.
8. Peruskuntoarviosta on ilmennyt, että tarkastuksessa on käytetty kuntokartoituksen luonteen mukaisesti pääosin aistinvaraisia, kokemusperäisiä ja ainetta rikkomattomia menetelmiä. Siinä on kerrottu muun muassa, että kellarikerroksessa oli havaittavissa eräitä rakenteellisiakin vikoja. Suurimmat vauriot olivat arvion mukaan aiheutuneet pintavesien tunkeutumisesta alapuolen rakenteisiin. Sisäpihan tason ja seinien liittymäkohdissa oli havaittavissa runsaasti vuotokohtia. Lähes kaikilla rakennuksen sivuilla pintavedet olivat päässeet valumaan alempiin kerroksiin. Runsas kosteus oli aiheuttanut merkittäviä pinnoitteiden vaurioita kellarin ja seinä- ja kattorakenteissa. Atk-luokkien maanvaraisissa betonilattioissa oli havaittu merkkejä kohonneista kosteuksista. Kosteusarvot ylittivät normaalikosteuden arvot reilusti.
9. Kuntoarviossa oli kehotettu kiireellisesti varmistamaan havaitut kosteudet tarkemmilla kosteusmittareilla (mittauksella poratusta reiästä). Sen varalta, että kosteusarvot olisivat kohonneita tarkistusmittauksessakin, kehotettiin yhdistystä tekemään sen tarpeellisiksi katsomat lisäselvitykset ennen kauppaa, muun muassa tutkimaan huoneilman terveellisyys.
10. Yhdistys on peruskuntoarvion ja kustannusarvion perusteella hankkinut vain suppean arvion kiinteistön arvosta. Lisätutkimuksia ei ole suoritettu ennen kaupantekoa.
Vastuunrajoitusehto
Ehdon sisältö
11. Kauppakirjan kohdassa 10 selostetaan kiinteistön ja rakennuksen kuntoa sekä kunnosta saatuja tietoja. Sen mukaan ostaja, joka oli hallinnut osaa rakennuksesta jo vuodesta 1992, oli tutustunut hyvin kaupan kohteena olevaan kiinteistöön sekä kustannusarvioon ja oli siten tietoinen siinä mainituista puutteista ja korjaustarpeista. Siinä on myös todettu, että kuntoarvion mukaan rakennus tarvitsi kokonaisuudessaan laajoja korjaus- ja kunnostustöitä.
12. Samaan kohtaan edellä mainittujen toteamusten jälkeen on otettu myyjän vastuuta rajoittava ehto seuraavan sisältöisenä:
"Ostaja ottaa vastattavakseen kaikista mahdollisista rakennuksen korjaamisessa tai purkamisessa tarvittavista toimenpiteistä ja näistä aiheutuvista kustannuksista siitä huolimatta, onko niitä huomioitu kustannusarviossa, ovatko ne olleet kaupantekohetkellä piileviä tai onko niillä terveydelle tai ympäristölle haitallisia vaikutuksia. Tämä seikka on huomioitu kauppahintaa alentavana tekijänä. Ostaja ilmoittaa, ettei sillä ole mitään vaatimuksia myyjää kohtaan kaupan kohteessa sijaitsevan rakennuksen perusteella."
13. Ehtokohdassa on lisäksi sovittu, että myyjä vastaa mahdollisesti pilaantuneen maaperän puhdistamisesta aiheutuvista kustannuksista, mikäli ostajan suoritettua tarpeellisiksi katsomansa tutkimukset ilmenee, että aikaisemmin muun muassa bensiininjakelupaikkana ja huoltoasemakäytössä olleen tontin maaperässä on epäpuhtauksia. Ostajan tuli ehdon raukeamisen uhalla vaatia puhdistamiskustannusten korvaamista vuoden 2003 loppuun mennessä.
Vastuunrajoitusehdon yksilöinti
14. Ehdosta ilmenee selvästi, että vastuun on tarkoitettu siirtyvän rakennuksen osalta kokonaan ostajalle. Osapuolet ovat siten ehdolla sulkeneet myyjän vastuun täysin pois rakennuksen osalta. Nimenomaisesti on vahvistettu sanotun koskevan myös sitä tilannetta, että rakennuksessa olisi jo todettujen virheiden ja puutteellisuuksien lisäksi piileviä ja laatunsa vuoksi erityisen haitallisia virheitä. Tämän on myös ilmoitettu tulleen otetuksi huomioon kauppahintaa alentavana tekijänä.
15. Ehdon sanamuoto on yksiselitteinen eikä ostajalle sen perusteella ole voinut jäädä epäselväksi, että ehto on kattanut myös ne virheet, joista ei kaupantekohetkellä tiedetty.
Vastuunrajoitusehdon sitovuus
16. Yhdistys on katsonut, että vastuunrajoitusehto on sitova vain siltä osin kuin kysymys on peruskuntoarviossa ja kustannusarviossa mainituista virheistä. Se on vedonnut myös vastuunrajoitusehdon yksilöimättömyyteen sekä kohtuuttomuuteen viittaaviin seikkoihin.
17. Yksilöimättömän, myyjän vastuun täysin poissulkevan ehdon on oikeuskirjallisuudessa katsottukin olevan helposti kohtuuton. Oikeuskäytännössä näin on katsottu kysymyksen ollessa kaupasta, jossa ostajana on yksityinen henkilö.
18. Tässä tapauksessa on kyse kahden elinkeinonharjoittajan välisestä kaupasta, jonka valmistelussa yhdistys on käyttänyt apunaan teknistä asiantuntijaa. Kauppakirjan on allekirjoittanut yhdistyksen puolesta sen oikeudellisen koulutuksen saanut puheenjohtaja. Myyjällä ei siten ole ollut sopijapuolena ylivertaista asemaa suhteessa yhdistykseen.
19. Mitä tulee väitteeseen vastuunrajoitusehdon yksilöimättömyydestä, Korkein oikeus toteaa, että ehto on edeltä ilmenevin tavoin sanamuodoltaan yksiselitteinen. Myyjä on ottanut vastatakseen tutkimuksissa mahdollisesti todettavasta maaperän likaantumisesta ja yhdistys ostajana kaikista rakennuksen virheistä. Vastuunrajoitusehto kokonaisuutena osoittaa, että kaupan ehdoilla on tietoisesti jaettu osapuolten kesken vastuu kiinteistön virheistä kauppakirjasta ilmenevällä tavalla.
20. Yhdistys on vedonnut siihen, että se ei ostajana ollut voinut arvioida piiloon jääneiden virheiden merkitystä kiinteistön arvon ja kauppahinnan kannalta. Sen vuoksi se on katsonut esittämänsä yhteensä 471 572 euron vaatimukset oikeutetuiksi.
21. Yhdistys on tuntenut kiinteistön hyvin oltuaan siinä vuokralaisena jo lähes kymmenen vuoden ajan. Se on tiennyt, että kysymys oli vanhasta rakennuksesta, joka jo pintapuolisessa tutkimuksessa kunnostustarpeista ja kosteusvaurioista esille tulleiden tietojen mukaan tarvitsi monilta osin huomattavia kustannuksia aiheuttavaa kunnostusta. Peruskuntoarvion suorittamistavan, arviosta ilmenneiden tietojen ja rakennuksen iän perusteella on jo kauppaa tehtäessä ollut varsin todennäköistä, että rakennuksessa oli myös piiloon jääneitä virheitä, joita ei ollut voitu peruskuntotutkimuksessa todeta eikä siten ottaa kustannusarviossa huomioon. Tämä on yhdistyksenkin täytynyt ymmärtää eikä pankin teettämillä arvioilla tähänkään nähden voida katsoa annetun virheellistä tai harhaanjohtavaa tietoa rakennuksen kunnosta. Näistä seikoista tietoisena ja niistä huolimatta yhdistys on ollut valmis sitoutumaan kauppaan ja hyväksymään vastuunrajoitusehdon käyttämättä mahdollisuutta selvittää rakennuksen kuntoa myyjän teettämää peruskuntoarviota perusteellisemmin ja suorittamatta niitä lisätutkimuksia, joita kuntoarviossa on kehotettu suorittamaan.
22. Edellä esitetyn perusteella Korkein oikeus katsoo, että yhdistys on kauppakirjan allekirjoittaessaan ottanut tietoisen liiketaloudellisen riskin siitä, että rakennuksen korjaustarpeet osoittautuvat ennakkoarviointeja suuremmiksi. Jo niiden mukaan korjauskustannukset nousivat yli kahden ja puolen miljoonan euron. Sillä, että yhdistys ei mahdollisesti ole omassa hinta-arviossaan ottanut muita korjaustarpeita mielestään riittävässä määrin huomioon, ei edellä kerrotuissa olosuhteissa ole merkitystä ehdon sitovuutta arvioitaessa. Vastuunrajoituslausekkeen vaikutusta ei voida pitää yhdistyksen kannalta yllättävänä ja kohtuuttomana. Näin ollen vastuunrajoitusehto sitoo yhdistystä, jonka «hinnanalennus»- ja vahingonkorvausvaatimukset ovat siten perusteettomia.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Kati Hidén, Pasi Aarnio, Hannu Rajalahti ja Soile Poutiainen. Esittelijä Juha Mäkelä.