KKO:2013:47

Asuntokauppa - Asuntokauppalain soveltaminen

Asunto-osakeyhtiö - Grynderi

 

Diaarinumero:

S2011/589

Esittelypäivä:

30.10.2012

Antopäivä:

12.6.2013

Taltio:

1319

 

Urakoitsija oli tehnyt asuntokauppalain 2 luvussa tarkoitetun asunto-osakeyhtiön kanssa urakkasopimuksen ottamatta selkoa asunto-osakeyhtiön taloussuunnitelmasta. Kun asunto-osakeyhtiön taloussuunnitelma oli ylittynyt, eikä taloussuunnitelmasta ja muista turva-asiakirjoista käynyt ilmi, että urakkasopimukseen perustuviin kustannuksiin olisi taloussuunnitelmassa varattu varoja, urakkasopimus ei taloussuunnitelman vastaisena sitonut asunto-osakeyhtiötä eikä asunto-osakeyhtiö ollut velvollinen maksamaan mainittuun sopimukseen perustuvia urakoitsijan laskuja. (Ään.)

 

AsuntokauppaL 2 luku 5 §

 AsuntokauppaL 2 luku 8 §

 AsuntokauppaL 2 luku 10 §

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Korkeimman oikeuden ratkaisu

 

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

 

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

 

U-H Rakennus Oy (urakoitsija) vaati kanteessaan Asunto Oy Kaivopuisto (Espoo) -nimiseltä asunto-osakeyhtiöltä urakkasopimuksiin perustuvia laskusaatavia yhteensä 1 083 177,55 euroa. Laskusaatavista 203 801,10 euroa perustui osapuolten väliseen 14.12.2006 tehtyyn kiinteähintaiseen yhteensä 3 334 000 euron määräiseen urakkasopimukseen (runkourakkasopimus). Muut yhteensä 879 376,45 euron laskusaatavat perustuivat 27.9.2007 tehtyyn laskutyöurakkasopimukseen (pääurakkasopimus).

 

Urakoitsija oli asunto-osakeyhtiön maksamattomien laskujen johdosta purkanut viimeksi mainitun urakkasopimuksen 29.2.2008. Urakoitsija vaati tällä perusteella kanteessaan myös yhteensä 106 600 euron määräistä korvausta menettämästään voitosta ja niistä lisäkustannuksista, jotka olivat aiheutuneet urakoitsijan jouduttua purkamaan omien aliurakoitsijoiden kanssa tekemänsä sopimukset.

 

Urakoitsija ei ollut laiminlyönyt asuntokauppalain 2 luvun 10 §:ssä säädettyä velvollisuutta ottaa selkoa rakennuskohdetta koskevasta taloussuunnitelmasta. Siitä ei olisi selvinnyt, että urakkasopimukset olisivat olleet taloussuunnitelman vastaisia. Huoneistojen myyntihintaan perustuvien kustannuslaskelmien, urakan hintatason sekä RS-pankin mukanaolon vuoksi urakoitsijalla oli ollut oikeus luottaa siihen, että asunto-osakeyhtiö kykeni maksamaan runkourakan urakkahinnan ja että se oli taloussuunnitelman mukainen. Urakoitsijan omien laskelmien mukaan asunto-osakeyhtiöllä olisi pitänyt olla käytettävissään varoja myös pääurakkasopimuksen mukaisiin veloituksiin. Tätä vahvisti urakoitsijan myöhemmin tietoonsa saama taloussuunnitelma, jossa rakentamiseen oli varattu yhteensä 7 099 770 euroa. Taloussuunnitelman "muut rakennuskustannukset" tuli laskea mukaan rakentamiseen varattuihin kuluihin.

 

Urakoitsijan toteutunut laskutus oli ollut yhteensä 4 935 324,46 euroa ja keskeneräisten töiden arvioitu määrä 446 506,66 euroa, yhteensä 5 381 831,12 euroa. Urakoitsija ei ollut ollut tietoinen siitä, millaisista hinnoista muiden urakoitsijoiden kanssa oli sovittu. Ei ollut realistista, että urakoitsija olisi ollut velvollinen tietämään rakennushankkeen kokonaiskustannukset ja oikeutettu saamaan omista saatavista vain kokonaiskustannuksiin suhteutetun osuuden. Tällainen vaatimus ei perustunut lakiin.

 

Urakoitsijalla ei ollut ollut syytä epäillä hankkeen taloudellista pohjaa siitäkään syystä, että rahaliikenne oli kulkenut RS-pankin kautta ja maksut oli hoidettu moitteettomasti joulukuuhun 2007 saakka.

 

Vastaus

 

Asunto-osakeyhtiö vaati kanteen hylkäämistä muun ohella sillä perusteella, että urakoitsija oli laiminlyönyt asuntokauppalain mukaisen selonottovelvollisuutensa. Urakoitsijan oli pitänyt tietää, että sen ja asunto-osakeyhtiön väliset sitoumukset synnyttivät asunto-osakeyhtiölle taloussuunnitelman ylittäviä velvoitteita. Urakoitsijan vastuu syntyi jo siitä, että se ei ollut ottanut selvää taloussuunnitelman sisällöstä. RS-pankin tai asunto-osakeyhtiön muiden sopimuskumppanien mahdollinen virheellinen menettely ei vähentänyt urakoitsijan vastuuta.

 

Urakoihin oli taloussuunnitelmassa varattu 5 637 000 euroa. Taloussuunnitelmassa mainitut muut rakentamiskustannukset olivat sisältäneet perustajaosakkaalle tulevat konsulttipalkkiot, jotka eivät ole rakennuskustannuksia. Urakoitsija oli tehnyt ensin arvoltaan 3 334 000 euron runkourakkasopimuksen. Muihin urakoihin oli jäänyt yhteensä 2 203 000 euroa. Urakoitsija oli tiennyt, että hankkeessa oli ollut muitakin urakoitsijoita. Rakennusliikkeenä urakoitsija oli voinut arvioida muiden hankkeen osapuolten synnyttämien kustannusten kokonaismäärän. Viimeistään runkourakkasopimuksen jälkeen tehdyt urakoitsijan sopimukset olivat merkinneet taloussuunnitelman ylittäviä rakentamiskustannuksia.

 

Asunto-osakeyhtiö ei vastannut taloussuunnitelman ylittävistä velvoitteista urakoitsijaa kohtaan. Kokonaisylitys oli seurausta muidenkin urakoitsijoiden laskutuksesta. Urakoitsijan suhteellinen osuus ylityksestä oli se määrä, josta se vähintään kantoi riskin suhteessa asunto-osakeyhtiöön. Tällä perusteella asunto-osakeyhtiö ei vastannut kannevaatimuksista miltään osin.

 

Asunto-osakeyhtiö kiisti myös vahingonkorvausvaatimuksen, koska se ei ollut syyllistynyt sopimusrikkomukseen.

 

Asunto-osakeyhtiö esitti lisäksi rakennustyön viivästymiseen ja rakennusvirheisiin perustuvan kuittausvaatimuksen.

 

Käräjäoikeuden tuomio 11.1.2010

 

Asiassa oli riidatonta, että urakoitsija ei ollut ottanut selvää taloussuunnitelmasta tehdessään 14.12.2006 runkourakkasopimuksen ja 27.9.2007 pääurakkasopimuksen. Urakoitsija ei siten ollut täyttänyt sille lain mukaan kuuluvaa selonottovelvollisuutta. Arvioitavaksi tuli näin ollen se, olisiko urakoitsija ollut oikeutettu tekemään urakkasopimukset, jos se olisi tiennyt taloussuunnitelman sisällön.

 

Taloussuunnitelmassa oli todettu rakennuskustannusten osalta, että urakat olivat yhteensä 5 637 000 euroa ja muut rakennuskustannukset 1 462 770 euroa. Rakennuskustannusten oli ilmoitettu olevan yhteensä 7 099 770 euroa.

 

Perustajaosakas Realpro Oy ja asunto-osakeyhtiö olivat tehneet 15.12.2006 eli heti runkourakkasopimuksen solmimisen jälkeen sopimuksen, jossa todettiin, että Realpro Oy laskuttaa asunto-osakeyhtiöltä konsultointi- ja hallinnointipalkkion ja että "palkkio sisältyy asunto-osakeyhtiön taloussuunnitelman mukaisiin rakennuskustannuksiin kohdassa 'muut rakentamiskustannukset'. Kyseiset kustannukset ovat taloussuunnitelman osalta arviolta enintään 1 462 770 euroa."

 

Asiassa ei ollut edes väitetty, että urakoitsijalle olisi ennen runkourakkasopimuksen tai pääurakkasopimuksen allekirjoittamista kerrottu Realpro Oy:n ja asunto-osakeyhtiön 15.12.2006 tekemästä sopimuksesta. Jos urakoitsija olisi tutustunut taloussuunnitelmaan, se olisi voinut perustellusti ajatella, että taloussuunnitelmassa mainitut muut rakentamiskustannukset käsittävät myös "oikeita" rakentamiskustannuksia kuten tarvikkeiden ja materiaalin hankintaa, eikä yksinomaan perustajaosakkaalle maksettavaa konsultointi- ja hallinnointipalkkiota. Vaikutti siltä, että muiden rakentamiskustannusten todellista luonnetta oli haluttu tietoisesti välttää kertomasta urakoitsijalle. Tähän viittasivat sopimusten tekemisen ajankohdat.

 

Jos urakoitsija olisi ottanut selvää taloussuunnitelmasta, se olisi voinut perustellusti lähteä siitä, että rakentamiseen oli varattu 7 099 770 euroa.

 

Runkourakkasopimuksen arvo oli ollut 3 334 000 euroa. Asunto-osakeyhtiön sopimuksenteon aikaisen edustajan mukaan runkourakan arvon oli ajateltu olevan noin 55 prosenttia rakentamisen kokonaiskustannuksista. Urakoitsija oli voinut näissä olosuhteissa perustellusti tehdä sopimuksen. Pääurakkasopimus oli ollut niin sanottu laskutustyöurakka, jonka arvioiduista kokonaiskustannuksista ei ollut esitetty juurikaan näyttöä. Kysymys oli joka tapauksessa ollut vain arviosta.

 

Asunto-osakeyhtiön mukaan vuoden 2007 loppuun mennessä varsinaiseen rakentamiseen oli käytetty 5 216 613 euroa ja konsultti- ja hallinnointipalkkioita oli maksettu 420 046 euroa. Rakentamiseen varatuista rahoista 7 099 770 euroa oli vielä loppuvuonna 2007 ollut runsaasti varoja käyttämättä.

 

RS-pankin ei ollut missään vaiheessa väitetty ilmoittaneen urakoitsijalle siitä, että rakentamiseen taloussuunnitelmassa varatut rahat oli käytetty loppuun tai ne olivat loppumassa. Pääosin laskutustyötä tehneellä urakoitsijalla ei ollut voinut olla pääurakkasopimuksen solmimisen jälkeen tarkkaa tietoa kaikista rakentamiskustannuksista. Näin ollen ei ollut voitu osoittaa mitään tiettyä pääurakkasopimuksen jälkeistä ajankohtaa, jolloin urakoitsijan olisi täytynyt tulla tietoiseksi taloussuunnitelman ylityksestä.

 

Käräjäoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että urakoitsijan olisi allekirjoittaessaan pääurakkasopimuksen tai töiden kestäessä pitänyt ymmärtää, että taloussuunnitelmassa varatut rahat eivät tule riittämään töiden loppuunsaattamiseen. Asunto-osakeyhtiö ei siten tällä perusteella vapautunut velvoitteistaan urakoitsijaa kohtaan.

 

Käräjäoikeus velvoitti asunto-osakeyhtiön suorittamaan urakoitsijalle asunto-osakeyhtiön kuittauskelpoisten saatavien kuittaamisen jälkeen runkourakkasopimukseen perustuvia laskusaatavia 163 820,22 euroa ja pääurakkasopimukseen perustuvia laskusaatavia yhteensä 684 508,13 euroa sekä vahingonkorvauksena 74 100 euroa.

 

Asian on ratkaissut käräjätuomari Pekka Päivänsalo.

 

Helsingin hovioikeuden tuomio 3.6.2011

 

Asunto-osakeyhtiö valitti hovioikeuteen ja vaati kanteen hylkäämistä. Asunto-osakeyhtiö perusteli valitustaan muun muassa sillä, että urakoitsijan olisi tullut oma-aloitteisesti hankkia tietoa asunto-osakeyhtiön velvoittautumisoikeuksista. Selonottovelvollisuus olisi täyttynyt vain, jos urakoitsija olisi turva-asiakirjoista tai muuten selvittänyt taloussuunnitelmaan merkittyjen kustannusten yhteismäärien takana olleet sopimukset ja kustannukset. Turva-asiakirjoihin oli liitettävä osaurakoista tehdyt sopimukset. Näistä sopimuksista oli käytävä ilmi urakkahinta. Turva-asiakirjoissa taloussuunnitelman lukujen perusteena oli kuitenkin ollut vain urakoitsijan oma kiinteähintainen runkourakkasopimus ja perustajaosakkaan sopimus konsultoinnista ja hallinnoinnista. Mitään sopimuksiin tai luotettaviin arvioihin perustuvaa taloussuunnitelmaa ei ollut ollut olemassakaan. Urakoitsijan ja asunto-osakeyhtiön välinen sopimus oli ollut taloussuunnitelman vastainen, joten sopimus ei sitonut asunto-osakeyhtiötä.

 

Urakoitsija vaati vastauksessaan valituksen hylkäämistä. Vaikka urakoitsija ei ollut ennen urakkasopimuksen tekemistä tutustunut taloussuunnitelmaan, siitä ei ollut automaattisesti seurauksena sopimuksen tehottomuus, vaan oli arvioitava, mitä suunnitelmasta olisi selvinnyt. Urakoitsija ei ollut voinut vaikuttaa kohteen muihin kustannuksiin eikä se ollut ollut velvollinen arvioimaan niiden suuruutta. Urakoitsija oli kuitenkin ennen urakkasopimuksen allekirjoittamista arvioinut rakennushankkeen kokonaisuutta ja päätynyt siihen, että asuntojen myyntihinnat riittivät tontin ja rakennustöiden rahoittamiseen. Urakoitsijan yhteenlasketut urakkaveloitukset 4 935 324,46 euroa olivat alittaneet taloussuunnitelmassa rakentamiseen varatut 7 099 770 euroa. Taloussuunnitelmasta ei selvinnyt, että "muut rakentamiskustannukset" viittasivat perustajarakennuttaja Realpro Oy:n itsekontrahoimaan 1 462 770 euron konsulttisopimukseen. Urakoitsijalla oli ollut oikeus olettaa, että rakentamiseen oli varattu 7 099 770 euroa.

 

Urakoitsija oli ollut velvollinen tutustumaan ainoastaan taloussuunnitelmaan, ei sen sijaan muihin turva-asiakirjoihin. Oli myös epäselvää, mitä urakoitsijalle olisi Realpro Oy:n konsulttisopimuksesta selvinnyt.

 

Taloussuunnitelman ylittymisestä ei ollut esitetty luotettavaa selvitystä. Joka tapauksessa mahdollinen ylittyminen johtui perustajarakennuttaja Realpro Oy:n kohtuuttomasta konsulttipalkkiosta.

 

Hovioikeus totesi asiassa olevan riidatonta, että kohteen rakentamiskustannukset olivat ylittäneet sen määrän, joka siihen olisi ollut taloussuunnitelman mukaan käytettävissä. Asiassa oli kysymys siitä, sitoiko urakkasopimus asunto-osakeyhtiötä siltä osin kuin taloussuunnitelma oli ylitetty.

 

Edelleen asiassa oli riidatonta, ettei urakoitsija ollut ennen urakkasopimusten solmimista ottanut selkoa taloussuunnitelman sisällöstä. Yksin selonottovelvollisuuden laiminlyönnistä ei ollut seurauksena oikeustoimen tehottomuus, vaan se edellytti oikeustoimen olleen asuntokauppalain 2 luvun 8 tai 9 §:n vastainen. Asiassa oli siten ratkaisevaa, olivatko asunto-osakeyhtiön ja urakoitsijan väliset sopimukset olleet taloussuunnitelman vastaisia.

 

Hovioikeus totesi, että perustajaosakkaan velvollisuutena oli huolehtia siitä, että yhtiön taloussuunnitelmaa ja rakentamishanketta koskevat asiakirjat (turva-asiakirjat) luovutettiin luottolaitokseen kolmannen tahon säilytettäväksi. Turva-asiakirjoista asuntokaupoissa annetun valtioneuvoston asetuksen 1 §:n 7 kohdan mukaan turva-asiakirjoja olivat rakentamista koskevat urakkasopimus tai, jos sopimusta kokonaisurakasta ei ollut tehty, osaurakoista tehdyt sopimukset ja arvio myöhemmin tehtävien osaurakkasopimusten urakkahinnoista. Asetuksen 4 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan taloussuunnitelmaan oli merkittävä hankkeen toteuttamisen pohjana oleva arvio rakennuskustannuksista, joihin oli sisällytettävä urakkahinta, tai jos sopimusta kokonaisurakasta ei ollut tehty, osaurakkasopimusten yhteenlaskettu hinta, erikseen hankittavien tarvikkeiden ja laitteiden hankinta- ja asentamiskustannukset sekä suunnittelu- ja asiantuntijapalkkiot.

 

Perustajaurakoitsija vastasi osakkeenostajille siitä, että turva-asiakirjojen säilyttäjälle luovutettu yhtiön taloussuunnitelma vastasi tosiasiallista tilannetta. Sen sijaan sopimuskumppanin edellytettiin asuntokauppalain mukaan perehtyvän vain taloussuunnitelmaan eikä selonottovelvollisuuteen lähtökohtaisesti kuulunut perehtyä asuntoyhtiön tekemiin rakennuskustannuksiin vaikuttaviin sopimuksiin ja niiden sisältöön. Sopimuskumppanilta edellytettiin kuitenkin perusteltua vilpitöntä mieltä, sillä oikeustoimi oli tehoton myös, jos sopimuskumppanin olisi pitänyt tietää oikeustoimen olevan asuntokauppalain 2 luvun 8 tai 9 §:n vastainen.

 

Sopijapuolet eivät olleet urakkasopimusta tehdessään ottaneet huomioon asuntokauppalain ostajan suojaa koskevia säännöksiä. Runkourakkasopimus oli ollut asuntokauppalain 2 luvun 10 §:n vastainen siltä osin kuin siinä viitattiin YSE 44 ja 47 §:n korotusehtoihin. Pääurakkaa koskeva sopimus oli ollut laskutyösopimus, jossa oli sovittu aikaperusteisesti määräytyvästä urakkahinnasta. Tällainen sopimus ei soveltunut perustajarakennuttamiseen, sillä taloussuunnitelmaa ja ostajan suojaa koskevien säännösten tarkoitus voivat toteutua vain, jos taloussuunnitelmaan kirjatut urakkakustannukset muodostavat tosiasiallisesti urakan kattohinnan.

 

Rakennuskustannuksiin oli taloussuunnitelman mukaan ollut käytettävissä varoja 7 099 770 euroa. Selvää oli ollut, että urakoitsijan töiden lisäksi kustannuksia oli aiheutunut muiden urakoitsijoiden työsuorituksista. Taloussuunnitelmassa oli varattu muihin rakennuskustannuksiin 1 462 770 euroa. Taloussuunnitelmassa ei ollut yksilöity näitä kustannuksia. Sopimuskumppanin asuntokauppalain 2 luvun 10 §:n mukainen selonottovelvollisuus ei ulottunut taloussuunnitelman lisäksi muihin turva-asiakirjoihin. Sopimuskumppanin ei edellytetty ottavan selkoa muista urakkasopimuksista eikä selvittävän sitä, oliko taloussuunnitelmassa rakennushankkeen toteuttamiseen varattujen varojen määrä riittävä sopimuksista aiheutuvien vastuiden kattamiseen. Vaikka laskutyö ei lähtökohtaisesti soveltunutkaan perustajarakennuttamiseen, ei sellaista sopimusta voinut pitää tehottomana, jos hankkeeseen varattujen varojen määrä oli ollut riittävä tai jos taloussuunnitelman ylitys oli johtunut muusta syystä kuin laskutyönä tehdystä urakkasopimuksesta. Tässä tapauksessa ei ollut käynyt ilmi, että urakoitsijan toteuttaman urakan kustannukset olisivat olleet määrältään sellaisia, että taloussuunnitelmassa varatut varat eivät olisi riittäneet hankkeen toteuttamiseen. Asiassa ei ollut esitetty yksityiskohtaista selvitystä muista asunto-osakeyhtiön puolesta tehdyistä sopimuksista ja niistä aiheutuneista kustannuksista. Osaltaan kustannusten ylitys oli johtunut siitä, että taloussuunnitelmassa muihin rakennuskustannuksiin varattu 1 462 770 euroa oli käytetty yksinomaan perustajaosakkaan palkkioon.

 

Hovioikeus katsoi, että vaikka taloussuunnitelmassa varatut varat eivät olleet riittäneet rakennushankkeen toteuttamiseen, esitetty selvitys ei osoittanut, että se olisi johtunut urakoitsijan kanssa tehdystä sopimuksesta. Sen vuoksi sopimusta ei voitu pitää asuntokauppalain 2 luvun 10 §:n vastaisena.

 

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

 

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Risto Hänninen, Eero Arvo ja Jussi Heiskanen (eri mieltä). Esittelijä Inka Grönqvist.

 

Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos Heiskanen lausui, että urakoitsija oli asuntokauppalain 2 luvun säännöksistä huolimatta tehnyt asunto-osakeyhtiön kanssa pääurakkasopimuksen yli 10 kuukautta osapuolten välisen runkourakkasopimuksen solmimisen jälkeen selvittämättä millään lailla sitä, kuinka paljon urakkaan oli ollut käytettävissä varoja. Sopimus oli tehty asuntokauppalain säännösten vastaisesti myös sillä perusteella, että siinä oli sovittu aikaperusteisesti määräytyvästä urakkahinnasta. Näissä olosuhteissa urakoitsija kantoi riskin, jos taloussuunnitelman mukaan käytettävissä olevat varat eivät riittäneet urakoitsijan laskuttamien urakkakustannusten maksamiseen. Näin ollen urakkasopimus ei sitonut asunto-osakeyhtiötä siltä osin kuin siitä aiheutuneet kustannukset ylittivät taloussuunnitelman mukaan urakkasopimuksiin käytettävissä olleet varat eikä asunto-osakeyhtiö ollut velvollinen maksamaan tällaisia urakoitsijan vaatimia saatavia. Sopimuksen sitovuutta arvioitaessa merkitystä ei ollut urakoitsijan väitteillä konsulttipalkkion kohtuuttomuudesta tai rahoittajapankin laiminlyönnistä taloussuunnitelman toteutumisen valvonnassa. Koska toteutuneet urakkakustannukset olivat jo ilman urakoitsijan velkomia saatavia ylittäneet niihin taloussuunnitelman mukaan käytettävissä olleen 5 637 000 euron määrän, asunto-osakeyhtiö ei ollut velvollinen maksamaan urakoitsijalle sen velkomia saatavia. Heiskanen hylkäsi kanteen.

 

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

 

Asunto-osakeyhtiölle myönnettiin valituslupa.

 

Asunto-osakeyhtiö vaati valituksessaan ensisijaisesti, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään.

 

Urakoitsija vastasi valitukseen vaatien sen hylkäämistä.

 

Korkeimman oikeuden ratkaisu

 

Perustelut

 

Taustatiedot

 

1. Asunto Oy Kaivopuisto (Espoo) ja sen perustajaosakas Realpro Oy toimeksiantajina sekä Nordea Pankki Suomi Oyj toimeksisaajana ovat tehneet RS-sopimuksen, jonka asunto-osakeyhtiö ja Realpro Oy ovat allekirjoittaneet 8.12.2006 ja pankki 13.12.2006. Osapuolet ovat sopimuksessa sopineet asunto-osakeyhtiön osakkeiden ostettavaksi tarjoamisesta, turva-asiakirjojen säilyttämisestä ja osakkeenostajien suojaamisesta asuntokauppalain, turva-asiakirjoista asuntokaupoissa annetun asetuksen sekä tehdyn sopimuksen mukaisesti. RS-sopimuksessa on muun muassa ehto, jonka mukaan asunto-osakeyhtiö saa rakentamisvaiheen aikana ottaa velkaa, antaa varallisuutta vakuudeksi tai tehdä muita sitoumuksia vain taloussuunnitelman mukaisesti.

 

2. Sopimuksen liitteenä on ollut 8.12.2006 päivätty taloussuunnitelma, jonka mukaan kohteen rakennuskustannuksiksi on arvioitu myöhemmin tehtävien osaurakkasopimusten osalta 5 637 000 euroa ja muiden rakennuskustannusten osalta 1 462 770 euroa eli yhteensä 7 099 770 euroa.

 

3. Asunto-osakeyhtiö tilaajana ja UH-Rakennus Oy urakoitsijana ovat tehneet 14.12.2006 talotoimitusurakkasopimuksen (runkourakkasopimus), jossa kiinteäksi urakkahinnaksi on sovittu 3 334 000 euroa sopimuksen liitteenä olevan maksuerätaulukon mukaisesti. Sopimuksessa on todettu alistettuina sivu-urakoina mainitun talotoimitusurakan lisäksi LVI-urakka, sähköurakka sekä piha- ja viherurakka.

 

4. Asunto-osakeyhtiö ja urakoitsija ovat sittemmin 27.9.2007 solmineet jatkourakkaa koskevan laskutyösopimuksen (pääurakkasopimus), joka on otettu liitteeksi 3 kohdassa mainittuun urakkasopimukseen. Urakoitsija on tällä sopimuksella tullut pääurakoitsijan asemaan. Sopimuksessa on yksilöity laskutuksen perustana käytettävä hinnoittelu. Urakoitsija on purkanut tämän sopimuksen 29.2.2008 maksamattomien laskujen vuoksi.

 

5. Realpro Oy ja asunto-osakeyhtiö ovat 3 kohdassa mainitun urakkasopimuksen allekirjoittamista seuranneena päivänä 15.12.2006 tehneet sopimuksen, jonka on allekirjoittanut Juha Vuorinen kummankin sopimusosapuolen puolesta. Sopimuksen mukaan Realpro Oy vastaa asunto-osakeyhtiön puolesta ja lukuun rakennushankkeen valmisteluun, suunnitteluun ja hallinnointiin liittyvistä ja muista rakennuttamistehtävistä sekä laskuttaa mainittujen tehtävien hoitamisesta konsultointi- ja hallinnointipalkkion. Sopimuksen mukaan palkkio sisältyy taloussuunnitelman mukaisiin muihin rakennuskustannuksiin, joiden arvioitua määrää 1 462 770 euroa Realpro Oy:n kokonaispalkkio ei tulisi ylittämään. Sopimuksessa on vielä todettu Realpro Oy:n laskuttaneen palkkion ensimmäisen erän 14 640 euroa 1.7.2006 ja toisen erän 17 080 euroa 1.12.2006. Loppuosa laskutettaisiin rakennushankkeen edetessä.

 

Kysymyksenasettelu

 

6. Asiassa on Korkeimmassa oikeudessa kysymys siitä, sitovatko kohdissa 3 ja 4 tarkoitetut urakkasopimukset asunto-osakeyhtiötä vai ovatko sopimukset asuntokauppalain 2 luvun 10 §:n nojalla tehottomia.

 

Sovellettavat säännökset

 

7. Asuntokauppalain 2 luvun 8 §:n mukaan sääntelyn soveltamispiiriin kuuluva asunto-osakeyhtiö saa rakentamisvaiheen aikana ottaa velkaa, antaa varallisuuttaan vakuudeksi tai tehdä muita sitoumuksia vain taloussuunnitelman mukaisesti. Luvun 10 §:n 1 momentissa säädetään, että jos osakeyhtiö on 8 §:n vastaisesti ottanut velkaa, antanut varallisuuttaan vakuudeksi tai tehnyt muun oikeustoimen, tällainen oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos: 1) oikeustoimen toinen osapuoli tiesi sen olevan vastoin 8 §:n säännöstä; 2) toinen osapuoli on laiminlyönyt ottaa selkoa taloussuunnitelmasta johtuvista velvoittautumisoikeuden rajoituksista; tai 3) jos toisen osapuolen olisi muuten pitänyt tietää oikeustoimen olevan vastoin 8 §:n säännöstä.

 

8. Perustajaosakkaalla on asuntokauppalain 2 luvun 3 §:n mukaan velvollisuus huolehtia siitä, että rakentamishanketta koskevat asiakirjat (turva-asiakirjat) luovutetaan mainitun luvun mukaisesti säilytettäviksi. Turva-asiakirjoista säädetään tarkemmin valtioneuvoston asetuksessa turva-asiakirjoista asuntokaupoissa. Turva-asiakirjoja uudisrakentamisessa ovat muun muassa asetuksen 1 §:n 2 kohdan mukaan yhteisön taloussuunnitelma sekä 7 kohdan mukaan urakkasopimus tai, jos sopimusta kokonaisurakasta ei ole tehty, osaurakoista tehdyt sopimukset ja arvio myöhemmin tehtävien osaurakkasopimusten urakkahinnoista. Sopimuksesta on käytävä ilmi urakkahinta. Asetuksen 4 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan uudisrakentamishankkeen taloussuunnitelmaan on merkittävä hankkeen toteuttamisen pohjana oleva arvio rakennuskustannuksista, joihin on sisällytettävä urakkahinta, tai jos sopimusta kokonaisurakasta ei tehdä, osaurakkasopimusten yhteenlaskettu hinta, erikseen hankittavien tarvikkeiden ja laitteiden hankinta- ja asentamiskustannukset sekä suunnittelu- ja asiantuntijapalkkiot. Turva-asiakirjojen säilyttäjällä on asuntokauppalain 2 luvun 4 a §:n 1 momentin mukaan velvollisuus tarkastaa, että sille säilytettäviksi luovutetut turva-asiakirjat vastaavat asetuksella säädettyjä vaatimuksia, ja ilmoittaa perustajaosakkaalle havaituista puutteista. Asuntokauppalain esitöiden mukaan asunto-osakkeita ei saisi tarjota kuluttajille ostettavaksi ennen kuin turva-asiakirjojen säilyttäjä on todennut asiakirjat asianmukaisesti laadituiksi ja ottanut ne säilytettäväksi (HE 14/1994 vp s. 57).

 

9. Mainitut säännökset pohjautuvat rahalaitosten 1970-luvulla kehittämään RS-järjestelmään, jolla haluttiin suojella asunnonostajia grynderirakentamiseen liittyneiltä väärinkäytöksiltä. Väärinkäytöksiä ilmeni varsinkin tapauksissa, joissa ostaja oli tehnyt asunto-osakkeista sitovan kaupan, vaikka grynderin omistaman asunto-osakeyhtiön rakennuttama kohde ei vielä ollut valmis. Grynderin esimerkiksi ylitettyä taloussuunnitelman saatettiin joutua tilanteeseen, jossa asunto-osakeyhtiöllä ei ollut varoja hankkeen loppuunsaattamiseen ja jossa asunnon ostajan sopimaa kauppahintaa vaadittiin korotettavaksi tai jossa ostajan vastattaviksi jäi odottamattomia menoeriä. Kysymyksessä oli merkittävä yhteiskunnallinen epäkohta, jonka korjaamiseksi myös Korkein oikeus joutui antamaan useita ennakkopäätöksiä (ks. esim. KKO 1961 II 100 ja KKO 1965 II 67). Tätä taustaa vasten on ymmärrettävää, että asuntokauppalain 2 luvun säännökset ovat luonteeltaan pakottavia ja säännösten mukaiset suojajärjestelyt pakottavia aina, kun asunto-osakkeita tarjotaan kuluttajien ostettavaksi rakennusvaiheen aikana (HE 14/1994 vp s. 38). Lisäksi asuntokauppalain 2 lukuun on sisällytetty keinoja, joita ei aikaisemmin ole ollut mahdollista saada aikaan sopimusperusteisin järjestelyin. Tällaisia ovat esimerkiksi rakentamisvaiheessa tehtyjen, asunnonomistajatahoa vahingoittavien tai sen asemaa vaarantavien oikeustointen ehkäiseminen pätemättömyysseuraamuksin (HE 14/1994 vp s. 35 - 36).

 

Taloussuunnitelma ja muut turva-asiakirjat tässä tapauksessa

 

10. Realpro Oy:n laatimasta ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n säilytettäväksi ottamasta taloussuunnitelmasta on maapohjan hankintakustannusten ohella ilmennyt ainoastaan arvio myöhemmin tehtävistä osaurakkasopimuksista 5 637 000 euroa, arvio muista rakennuskustannuksista 1 462 770 euroa ja rakennuskustannusten yhteismäärä 7 099 770 euroa. Näitä arvioita ei ole taloussuunnitelmassa tarkemmin eritelty. Turva-asiakirjoihin on liitetty 14.12.2006 tehty runkourakkasopimus (3 334 000 euroa) sekä Realpro Oy:n ja asunto-osakeyhtiön välillä 15.12.2006 tehty sopimus. Muita urakkasopimuksia turva-asiakirjoihin ei ole sisältynyt.

 

11. Taloussuunnitelmasta tai sen liitteinä olevista muista turva-asiakirjoista ei siten ole ilmennyt, miten rakennuskustannuskustannusten eri osaurakoiden osalta oli arvioitu jakautuvan. Niistä on edellä todetuin tavoin selvinnyt ainoastaan myöhemmin tehtävien osaurakoiden arvioitu yhteismäärä, runkourakkasopimuksen urakkahinta ja muiden rakennuskustannusten arvioitu määrä. Viimeksi mainittuja rakennuskustannuksia koskeva 15.12.2006 allekirjoitettu sopimus on laadittu vasta runkourakkasopimuksen tekemisen jälkeen eikä se siten ole runkourakkasopimusta allekirjoitettaessa vielä sisältynyt turva-asiakirjoihin. Epäselväksi on jäänyt, milloin mainittu sopimus on liitetty turva-asiakirjoihin.

 

12. Korkein oikeus toteaa, että pelkästään taloussuunnitelman perusteella ei ole ollut pääteltävissä, että siinä mainitut muut rakennuskustannukset olisivat todellisuudessa tarkoittaneet vain perustajaosakas Realpro Oy:n laskuttamia rakennushankkeen suunnittelu-, konsultointi- ja hallinnointipalkkioita. Realpro Oy:n ja asunto-osakeyhtiön välisen sopimuksen mukaan mainittu palkkio sisältyy taloussuunnitelman mukaisiin muihin rakennuskustannuksiin eikä kokonaispalkkio ylitä noita rakennuskustannuksia. Sopimuksenkaan perusteella ei kuitenkaan ole ollut selvää, että taloussuunnitelmassa mainittuihin muihin rakennuskustannuksiin ei olisi perustajaosakkaan laskuttaman palkkion ohella kuulunut ollenkaan varsinaisia rakennuskustannuksia.

 

Taloussuunnitelman ylittyminen

 

13. Hovioikeus on tuomiossaan todennut asiassa olevan riidatonta, että rakentamiskustannukset ovat ylittäneet määrän, joka niihin taloussuunnitelman mukaan olisi ollut käytettävissä. Asunto-osakeyhtiön ja urakoitsijan hovioikeuden tuomioon kirjatuista lausumista kuitenkin ilmenee, että kysymys taloussuunnitelman ylittymisestä on jäänyt oikeudenkäynnissä riitaiseksi. Asunto-osakeyhtiö on valituksessaan Korkeimmalle oikeudelle esittänyt edelleen selvitystä taloussuunnitelmassa urakoihin varatun rahamäärän ylittymisestä. Urakoitsija on puolestaan vastauksessaan lausunut muun muassa, että rakennusvaiheen päättymistä edeltäneen välitilinpäätöksen 31.7.2009 perusteella taloussuunnitelma ei ollut ylittynyt. Korkeimmassa oikeudessa on siten edelleen arvioitavana, ovatko rakennushankkeen rakentamiskustannukset ylittäneet niihin taloussuunnitelmassa varatun määrän.

 

14. Asunto-osakeyhtiön tilikausia 1.1. - 31.12.2007 ja 1.1. - 31.12.2008 koskevista tilinpäätöksistä voidaan päätellä, että rakennuskustannukset eivät ole ylittäneet niihin taloussuunnitelmassa varattua yhteismäärää vielä vuoden 2007 aikana, vaan ylittyminen on tapahtunut vuonna 2008. Asunto-osakeyhtiön taseeseen kirjatut rakentamiskustannukset ovat olleet 5 636 659,05 euroa 31.12.2007 ja 8 161 669,07 euroa 31.12.2008.

 

Urakoitsijan selonottovelvollisuus

 

15. Asuntokauppalain 2 luvun 10:n säännös taloussuunnitelman vastaisesti tehdyn oikeustoimen tehottomuudesta tarkoittaa asunto-osakeyhtiön kanssa rakentamisvaiheen aikana sopimussuhteeseen ryhtyvän kannalta velvollisuutta selvittää taloussuunnitelma-asiakirjojen perusteella, rikkooko sopimus tai muu tehtäväksi aiottu oikeustoimi taloussuunnitelmaa. Selonottovelvollisuus kytkeytyy mainitun luvun 8 §:n säännökseen siitä, että asunto-osakeyhtiö voi rakentamisvaiheen aikana tehdä vain taloussuunnitelman mukaisia sitoumuksia. Säännösten tarkoituksena on suojata asunnonostajaa sellaisilta perustajaosakkaan toimenpiteiltä, jotka saattavat heikentää hänen taloudellista asemaansa (HE 14/1994 vp s. 60 - 61).

 

16. Taloussuunnitelmaan merkitään arvioitujen rakennuskustannusten yhteismäärä eroteltuna urakoihin ja muihin rakennuskustannuksiin. Jos rakennustyöstä on tehty kokonaisurakka, sen urakkahinta merkitään sellaisenaan taloussuunnitelmaan. Siihen on tarkoitettu merkittäväksi myös tehtyjen osaurakkasopimusten tiedossa olevat hinnat. Lisäksi taloussuunnitelmaan tulisi merkitä muun muassa arvio myöhemmin tehtävien osaurakkasopimusten hinnoista. Taloussuunnitelman tarkoituksena näiltä osin on selvittää asunnon ostajille ja muille ulkopuolisille rakennushankkeen kaikki arvioidut kustannukset.

 

17. Asuntokauppalain 2 luvussa tarkoitetun rakennushankkeen turva-asiakirjoihin kuuluvat taloussuunnitelman ohella myös rakennustyöstä tehdyt kokonaisurakkasopimus tai osaurakkasopimukset ja arvio myöhemmin tehtävien osaurakkasopimusten urakkahinnoista. Taloussuunnitelma ja siihen liitetyt muut turva-asiakirjat ovat tarkoitetut säilytettäviksi yhtenäisenä kokonaisuutena samassa paikassa, yleensä pankissa. Asunto-osakeyhtiön kanssa rakentamisvaiheen aikana sopimussuhteeseen ryhtyvä voi saada kunnollisen selon rakennushankkeen taloudellisista edellytyksistä yleensä vain perehtymällä taloussuunnitelmaan kokonaisuutena ottamalla huomioon myös ne tiedot, jotka ovat saatavissa muista turva-asiakirjoista. Korkein oikeus pitää perusteltuna, että velvoittautumisoikeuden rajoituksia koskeva selonottovelvollisuus ulottuu taloussuunnitelman lisäksi sitä täydentäviin tietoihin, jotka ilmenevät vain sen liitteinä olevista muista turva-asiakirjoista. Päätelmää tukee asuntokauppalain 2 luvun 5 §:n säännös siitä, että turva-asiakirjojen säilyttäjällä on velvollisuus antaa tietoja paitsi taloussuunnitelmasta myös muiden turva-asiakirjojen sisällöstä myös sille, joka tarvitsee niitä selvittääkseen osakeyhtiön velvoittautumisoikeuden rajoituksia. Merkillepantavaa on, että lainkohdassa käytetään tältä osin sanaa selonottovelvollisuus. Selonottovelvollisuus on koko järjestelmän kannalta keskeinen ja turva-asiakirjoista saatavan tiedon merkitys korostuu silloin, kun taloussuunnitelma on puutteellinen tai ylimalkainen.

 

18. Jos taloussuunnitelma ja muut turva-asiakirjat on laadittu säännösten mukaisesti, sopimuskumppanilla on mahdollisuus näiden asiakirjojen perusteella selvittää sopimuksen tai muun tehtäväksi aiotun oikeustoimen taloussuunnitelman mukaisuus. Jos sopimuskumppani tällaisessa tapauksessa laiminlyö selonottovelvollisuutensa ja oikeustoimi osoittautuu taloussuunnitelman vastaiseksi, hänen voidaan katsoa ainakin pitäneen tietää tästä seikasta. Tässä tapauksessa oikeustoimi ei myöskään sido asunto-osakeyhtiötä. Jos sitä vastoin turva-asiakirjat ovat sillä tavoin puutteelliset, että sopimuskumppani ei pelkästään niistä saatavilla tiedoilla pysty saamaan varmuutta tehtäväksi aiotun oikeustoimen taloussuunnitelman mukaisuudesta tai sen vastaisuudesta, sopimuskumppanilta voidaan edellyttää oikeustoimen taloudellisia edellytyksiä koskevan lisäselvityksen hankkimista asunto-osakeyhtiöltä. Muussa tapauksessa sopimuskumppani kantaa riskin siitä, että asunto-osakeyhtiö ei tule sidotuksi sopimukseen, mikäli se osoittautuu taloussuunnitelman vastaiseksi.

 

Johtopäätökset

 

19. Riidatonta on, että urakoitsija ei ollut urakkasopimukset tehdessään ottanut selkoa taloussuunnitelman sisällöstä. Asiassa tulee ensin arvioitavaksi, ovatko urakkasopimukset olleet asuntokauppalain 2 luvun 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla taloussuunnitelman vastaisia. Jos urakkasopimukset osoittautuvat taloussuunnitelman vastaisiksi, on vielä arvioitava, onko urakoitsija sopimuksentekohetkellä tiennyt solmittavaksi aiotun urakkasopimuksen olevan taloussuunnitelman vastainen tai laiminlyönyt asiaa koskevan selonantovelvollisuutensa tai onko hänen muuten pitänyt tietää asiasta.

 

20. Runkourakkasopimus on tehty rakennushankkeen alkuvaiheessa 14.12.2006. Sopimus on sisällytetty turva-asiakirjoihin. Sopimuksen urakkahinta on selvästi alittanut taloussuunnitelmassa rakennuskustannuksiin varatun määrän. Tämä kiinteähintainen urakkasopimus ei ole ollut taloussuunnitelman vastainen. Asunto-osakeyhtiö on siten tullut sidotuksi sopimukseen.

 

21. Pääurakkaa koskeva sopimus asunto-osakeyhtiön ja urakoitsijan välillä on tehty 27.9.2007. Kuten edellä kohdassa 14 on todettu, taloussuunnitelmassa rakentamiseen varatut kustannukset ovat ylittyneet ennen kuin tähän sopimukseen perustuvat kaikki laskusaatavat on maksettu. Ylittyminen on osaltaan johtunut urakkasopimukseen perustuvista maksuista.

 

22. Pääurakkaa koskevaa sopimusta ei ole sisällytetty turva-asiakirjoihin. Tästä tuntilaskutukseen perustuvasta sopimuksesta ei muutoinkaan ole ilmennyt urakan kokonaishinta. Näin ollen turva-asiakirjoista ei ole voinut päätellä, minkälaisiin kustannuksiin taloussuunnitelmassa on varauduttu mainitun urakan osalta ja miltä osin sopimusta voidaan siten pitää taloussuunnitelman mukaisena. Jos urakoitsija olisi asianmukaisesti ottanut selkoa taloussuunnitelmasta ja pyytänyt tietoja muista turva-asiakirjoista, se olisi havainnut tämän puutteen ja voinut pyytää lisäselvitystä siitä, minkälaiseen kustannusarvioon asunto-osakeyhtiön taloussuunnitelma jatkourakan osalta perustuu ja minkälaisiin velvoitteisiin asunto-osakeyhtiö näin ollen voi pätevästi sitoutua velvoittautumisoikeuksiensa rajoissa. Laiminlyötyään tämän selonottovelvollisuutensa urakoitsija kantaa riskin taloussuunnitelman vastaisen sopimuksen pätemättömyydestä. Kun taloussuunnitelman mukaiset rakentamiskustannukset ovat ylittyneet jo ennen pääurakkasopimukseen perustuvien laskujen maksamista, eikä urakoitsija voi muutoinkaan vedota sopimuksensa taloussuunnitelman mukaisuuteen, sopimus on kokonaisuudessaan asunto-osakeyhtiötä sitomaton.

 

23. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo toisin kuin käräjäoikeus ja hovioikeus, että asunto-osakeyhtiö on velvollinen maksamaan ainoastaan runkourakkasopimukseen perustuvat laskusaatavat 203 801,10 euroa. Kun asunto-osakeyhtiöllä on kuitenkin ollut urakoitsijalta kuittauskelpoisia saatavia yhteensä 234 849,20 euroa, asunto-osakeyhtiölle ei jää lainkaan maksuvelvollisuutta.

 

Vahingonkorvaus

 

24. Koska pääurakkaa koskeva sopimus ei sido asunto-osakeyhtiötä, urakoitsijalla ei voi olla oikeutta vahingonkorvaukseen mainitun sopimuksen ennenaikaisesta päättämisestä. Näin ollen urakoitsijan vahingonkorvausvaatimukselle ei ole perustetta.

 

Tuomiolauselma

 

Hovioikeuden tuomiota muutetaan.

 

U-H Rakennus Oy:n kanne laskusaatavien osalta hylätään lukuun ottamatta laskuun 30-1703 perustuvaa 203 801,10 euron saatavaa. Kun otetaan huomioon käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevä asunto-osakeyhtiön kuitattava vastasaatava 234 849,20 euroa, asunto-osakeyhtiölle ei jää maksuvelvollisuutta tämänkään laskusaatavan osalta.

 

Asunto Oy Kaivopuisto (Espoo) vapautetaan laskusaatavien suoritusvelvollisuudesta.

 

U-H Rakennus Oy:n kanne vahingonkorvausvaatimuksen osalta hylätään ja Asunto Oy Kaivopuisto (Espoo) vapautetaan hovioikeuden tuomion mukaisesta vahingonkorvausvelvollisuudesta.

 

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kati Hidén, Gustav Bygglin, Hannu Rajalahti (eri mieltä), Timo Esko ja Jorma Rudanko (eri mieltä). Esittelijä Kristiina Harenko (mietintö).

 

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

 

Esittelijäneuvos Harenko, jonka mietintö vastasi ratkaisun perusteluiden kohtien 1 - 17 ja 19 osalta Korkeimman oikeuden tuomiossa lausuttua, esitti, että Korkein oikeus urakoitsijan selonottovelvollisuuden laiminlyönnin vaikutuksesta pääurakan sitovuuteen lausuisi seuraavaa.

 

Rakennushankkeen turva-asiakirjat ovat olleet Korkeimman oikeuden ratkaisun perusteluista ilmenevällä tavalla puutteelliset. Taloussuunnitelmassa rakennuskustannukset on arvioitu vain ylimalkaisesti jaotellen ne arvioiksi myöhemmin tehtävien osaurakkasopimusten ja muiden rakennuskustannusten määristä. Viimeksi mainitut 1 462 770 euron kustannukset ovat todellisuudessa tarkoittaneet yksinomaan perustajaurakoitsija Realpro Oy:n laskuttamia rakennushankkeen suunnittelu- ja hallinnointipalkkioita. Tämä seikka ei ole ilmennyt taloussuunnitelmasta, eikä perustajaosakkaan ja asunto-osakeyhtiön välisen sopimuksenkaan perusteella ole ollut selvää, että muihin rakennuskustannuksiin ei olisi tarkoitettu kuuluvan perustajaosakkaan laskuttaman palkkion lisäksi ollenkaan varsinaisia rakennuskustannuksia. Selvittämättä on myös jäänyt, milloin mainittu sopimus on toimitettu turva-asiakirjoihin.

 

Korkein oikeus päätynee katsomaan, että urakoitsijan selonottovelvollisuus solmittavaksi aiotun sopimuksen taloussuunnitelman mukaisuudesta voidaan ulottaa ainoastaan taloussuunnitelman ja muiden turva-asiakirjojen perusteella selvitettävissä oleviin tietoihin. Jos urakoitsija näihin asiakirjoihin tutustumalla saa tiedon tai jos tämän ainakin pitäisi saada tieto sopimuksen taloussuunnitelman vastaisuudesta, sopimus ei taloussuunnitelman ylittävältä osin sido asuntokauppalain 2 luvussa tarkoitettua asunto-osakeyhtiötä. Jos sitä vastoin taloussuunnitelma laaditaan joko harhaanjohtavasti tai muutoin puutteellisesti sellaiseksi, ettei ulkopuolinen urakoitsija taloussuunnitelman tai muidenkaan turva-asiakirjojen perusteella pysty selvittämään aiotun sopimuksen taloussuunnitelman vastaisuutta, on arvioitava, kumpi sopimusosapuoli kantaa riskin tilanteessa, jossa sopimus sittemmin osoittautuu taloussuunnitelman vastaiseksi.

 

Riskin asettamista urakoitsijalle puoltaisi asuntokauppalain 2 luvun tarkoitus antaa suojaa osakkeenostajalle, joka tekee osakekaupan asunnosta rakentamisvaiheen aikana. Tätä puoltaisi myös urakoitsijan asema rakennusalan ammattilaisena. Vastakkaista tulkintaa taas puoltaa se, että ulkopuolisella urakoitsijalla ei ole mahdollisuutta vaikuttaa taloussuunnitelman laatimistapaan tai sisältöön, vaan vastuu siitä on asunto-osakeyhtiön perustajaosakkaalla. Tämän ohella myös turva-asiakirjojen säilyttäjällä on velvollisuus tarkistaa, että turva-asiakirjat laaditaan säännösten mukaisesti. Turva-asiakirjojen säilyttäjä ei saisi ottaa puutteellisesti laadittuja asiakirjoja säilytettäväksi. Tästä johtuen asunto-osakeyhtiön sopimuskumppanilla voidaan katsoa olevan oikeus luottaa tietoihin, jotka taloussuunnitelmasta ja muista turva-asiakirjoista ovat saatavissa. Nämä seikat puoltavat sellaista tulkintaa, että sopimuskumppanin ei voida edellyttää selvittävän turva-asiakirjoihin sisältymättömistä urakkasopimuksista, rakennushanketta koskevista laskuista tai muistakaan asiakirjoista, onko asunto-osakeyhtiöllä käytettävissä varoja sopimuksen täyttämiseksi niin paljon kuin turva-asiakirjoista ilmenevien tietojen perusteella voisi arvioida tai päätellä. Selonottovelvollisuutta toiselta sopimuskumppanilta saatavissa oleviin tietoihin ei yleensäkään voida ulottaa pidemmälle kuin niihin tietoihin, joista sopimuskumppani kulloinkin on valmis antamaan tietoa.

 

Asunto-osakeyhtiö on katsonut urakoitsijan selonottovelvollisuuden ulottuneen myös taloussuunnitelmassa mainittujen kustannusten takana olevien sellaisten sopimusten ja kustannusten selvittämiseen, joita ei ole eritelty taloussuunnitelmassa ja joita koskevia asiakirjoja ei ole ollut turva-asiakirjoissa. Niiden osalta mitään sopimuksiin tai luotettaviin arvioihin perustuvaa taloussuunnitelmaa ei asunto-osakeyhtiön mukaan ole ollut olemassakaan. Asunto-osakeyhtiö on hovioikeudessa todennut myös, että pääurakkasopimusta tehtäessä kenelläkään ei ole voinut olla tarkkaa tietoa lopullisista rakentamiskustannuksista eikä siitä, milloin taloussuunnitelma tulisi ylittymään. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsonee, että selonottovelvollisuutta ei voi ulottaa näin pitkälle. Tätä tukee myös lain esitöissä oleva toteamus siitä, että yhtiön vastapuolen olisi taloussuunnitelman sisältöä koskevan selonottovelvollisuuden perusteella yleensä katsottava ainakin pitäneen tietää turva-asiakirjojen säilyttäjällä olevan taloussuunnitelman sisällöstä (HE 14/1994 vp s. 60). Korkein oikeus päätynee näin ollen siihen, että riski taloussuunnitelman ylittymisestä ei näissä olosuhteissa voi jäädä yksin ulkopuoliselle urakoitsijalle siitäkään huolimatta, että lopputulos muodostuisi asuntokauppalain ostajan suojaa koskevan tavoitteen vastaiseksi.

 

Kiinteähintaisen runkourakkasopimuksen osalta on Korkeimman oikeuden tuomion 20 kohdassa mainituin tavoin selvää, että sopimus ei ole ollut taloussuunnitelman vastainen. Pääurakkasopimus on tehty 27.9.2007 tilanteessa, jossa taloussuunnitelma ei ollut ylittynyt. Asunto-osakeyhtiön taseeseen kirjatut rakennuskustannukset ovat olleet vuoden 2007 loppuun mennessä runsaat 5,6 miljoonaa euroa ja ylittäneet taloussuunnitelmassa mainitun kokonaismäärän 7 099 770 euroa vasta vuonna 2008, ilmeisesti mainitun vuoden alkupuolella. Ylittyminen on johtunut osaltaan urakoitsijan pääurakkasopimukseen perustuvasta alkuvuoden 2008 laskutuksesta. Osaltaan se on asunto-osakeyhtiön myöntämällä tavalla kuitenkin aiheutunut myös asunto-osakeyhtiön maksamista muista maksuista. Asunto-osakeyhtiön rakentamiskustannuksia koskevasta selvityksestä on lisäksi pääteltävissä, että lopullisiin rakentamiskustannuksiin on sisällytetty myös muita kuin varsinaisia rakentamiskustannuksia, esimerkiksi asunto-osakeyhtiölle sen käymistä riidoista aiheutuneita asianajokuluja, joihin urakoitsijan urakkasopimusta tehtäessä ei ole voitu olettaa varautuneen. Korkein oikeus päätynee näillä perusteilla siihen, että urakoitsijalla olisi pääurakkasopimuksen tekohetkellä tiedossaan olleiden seikkojen sekä omien laskelmiensa perusteella ollut riittävät perusteet uskoa rakennushankkeeseen taloussuunnitelmassa osoitettujen varojen riittävyyteen. Taloussuunnitelmaan ja muihin turva-asiakirjoihin perehtyminen ei niiden puutteellisuudesta johtuen olisi voinut tuoda urakoitsijalle mitään lisätietoa. Näin ollen urakoitsijan ei sopimuksentekohetkellä käytettävissä olleiden tietojen perusteella olisi kohtuudella pitänytkään tietää, että sopimuksen täyttäminen voi lopulta osoittautua taloussuunnitelman vastaiseksi. Korkein oikeus katsonee asunto-osakeyhtiön tulleen sidotuksi myös pääurakkasopimukseen. Korkein oikeus hylännee valituksen ja katsonee, että hovioikeuden tuomion lopputulosta ei ole syytä muuttaa.

 

Oikeusneuvos Rudanko: Hyväksyn mietinnön.

 

Oikeusneuvos Rajalahti: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Rudanko